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第一章 有限合伙制PE的发展概况1

第一节 有限合伙制PE的概述1

一、有限合伙企业的概念及特征1

二、私募股权投资的概念与特征4

三、私募股权投资基金的概念及特征9

四、有限合伙与PE的完美契合11

五、有限合伙制PE的核心价值18

第二节 有限合伙制PE在域外的发展历程20

一、有限合伙制PE在美国的发展20

二、有限合伙制PE在英国的发展24

三、有限合伙制PE在日本的发展25

第三节 有限合伙制PE在我国的发展历程26

一、《合伙企业法》颁布前的悄然兴起26

二、《合伙企业法》颁布后的蓬勃发展29

第二章 有限合伙制PE的商业模式34

第一节 商业模式概述34

一、商业模式的概念及研究意义34

二、商业模式的构成要素39

第二节 有限合伙制的PE定位与业务系统47

一、有限合伙制PE的定位47

二、有限合伙制PE的业务系统50

第三节 有限合伙制PE的关键资源能力与盈利模式53

一、有限合伙制PE的关键资源能力53

二、有限合伙制PE的盈利模式59

第三章 有限合伙制PE的治理65

第一节 有限合伙制PE治理的概述65

一、公司治理理论的概述67

二、有限合伙制PE治理的现有研究73

三、有限合伙制PE治理的真正内涵78

第二节 有限合伙制PE治理的特殊性84

一、人力资本发挥着举足轻重的作用84

二、财产所有权与经营权的有限分离87

三、LP与GP间的代理问题尤为严重88

四、经营权一元性与责任二元性相结合91

第三节 有限合伙制PE治理的原则92

一、以自治性为主、以强制性为辅原则92

二、内部分权制衡原则94

三、以效率为主兼顾公平原则94

四、决策民主与集中相结合原则95

五、坚持GP中心主义原则96

六、注重保护LP利益原则97

七、充分、有效披露信息原则98

第四章 有限合伙制PE的治理结构99

第一节 LP与GP99

一、LP的概念及特征99

二、LP的组成形式99

三、GP的概念及特征103

四、GP的组成形式104

五、GP的主要职责105

第二节 合伙人会议与LP会议110

一、合伙人会议111

二、LP会议112

第三节 投资决策委员会与GP董事会113

一、投资决策委员会113

二、GP董事会116

第四节 治理结构内部的逻辑关系116

一、LP与GP之间的委托代理关系117

二、有限合伙制PE与GP之间的委托代理关系118

三、GP与执行事务合伙人代表之间的委托代理关系119

第五章 有限合伙制PE的权利机制121

第一节 权利机制的现状121

一、GP的主要权利122

二、LP的主要权利123

第二节 权利机制的缺陷125

一、LP参与投资决策的限制过于严苛125

二、LP对GP的制约软弱无力126

三、GP的权利范围过于宽泛128

第三节 权利机制的调整128

一、允许LP对特定事项享有表决权131

二、完善LP的知情权133

三、明确LP有权更换执行事务合伙人代表135

第六章 有限合伙制PE的约束机制137

第一节 约束机制的现状137

一、与有限合伙制PE管理有关的限制137

二、与GP行为有关的限制142

三、与投资有关的限制144

第二节 约束机制的缺陷146

一、合伙人资格约束存在缺失146

二、关键人条款付之阙如149

三、与投资有关的约束尚待细化150

四、外部约束尚未建立151

第三节 约束机制的调整151

一、明确合伙人的资格152

二、确立GP对LP的信义义务154

三、完善对投资事项的限制154

四、设立有限合伙人（LP）会议155

五、重视外部约束机制156

第七章 有限合伙制PE的激励机制158

第一节 激励机制的现状158

一、激励设置的缘由158

二、激励机制的内容160

三、激励机制的实现164

第二节 激励机制的缺陷167

一、过分夸大激励机制的效应168

二、忽视利润分配分阶段兑现的重要性170

三、管理费的设计未实现动态平衡170

四、超额收益分成“刚性化”趋向明显171

第三节 激励机制的调整171

一、设置抓回条款确保LP收回出资172

二、保证LP优先获取回报172

三、管理费设置兼顾LP与GP利益173

四、设置柔性激励条款173

第八章 有限合伙制PE的责任机制175

第一节 责任机制的现状176

一、责任的具体配置176

二、责任配置的缘由179

三、责任分配的价值180

第二节 责任机制的缺陷181

一、LP执行合伙事务时责任承担无法确定181

二、公司充任GP时的责任承担无法厘清186

第三节 责任机制的调整189

一、明确约定GP的责任190

二、协调统一GP的责任190

三、要求GP同为有限合伙制PE管理人191

四、要求执行事务合伙人代表充任GP191

五、LP滥用有限责任应对GP担责191

第九章 有限合伙制PE治理的制约因素194

第一节 有限合伙制PE治理模式的整体评价194

一、LP与GP有效隔离194

二、激励与约束合理并存195

三、有效地降低代理成本195

四、治理模式柔性有余197

五、治理机制间存在互动关系197

第二节 有限合伙制PE的外部治理199

一、有限合伙制PE的法律监管199

二、有限合伙制PE的行业治理207

三、有限合伙制PE的市场治理224

第三节 有限合伙制PE治理的展望227

一、有限合伙制PE的发展趋势227

二、有限合伙制PE治理的展望232

附录一 外国行业规范237

附录二 相关律师实务文书范本256