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第一章 投资并购1

第一节 概述2

一、并购的概念2

二、并购的实质2

三、并购的动因2

四、并购的类型3

五、并购的一般程序4

六、并购的历史发展5

七、并购理论6

八、并购评价及其应用8

第二节 投资并购相关合同的法律问题9

一、资产收购合同9

二、股权转让合同15

三、公司合并合同28

四、公司分立合同35

五、增资合同38

六、股份回购合同42

七、债务承担协议50

八、债转股协议53

九、信托合同57

第三节 投资并购重要法律术语解析67

一、杠杆收购67

二、要约收购69

三、要约收购义务的豁免70

四、反向收购71

五、关联交易73

六、恶意收购75

七、“毒丸计划”、“白衣骑士”等反收购措施76

八、对赌协议79

九、垄断81

十、定向增发81

十一、外资并购82

十二、股权质押85

第四节 律师承办一般有限公司收购业务指引86

第五节 投资并购相关法律文件92

一、《资产收购合同》92

二、《股权转让合同》95

三、《关于股权转让的股东会决议》97

四、《公司分立协议（派生分立）》98

五、《公司分立协议（解散分立/新设分立）》100

六、《关于分立的股东会决议（解散分立）》102

七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》103

八、《增资合同》103

九、股权回购协议（减资）108

十、《债务承担协议》109

十一、《债转股协议》111

十二、《资金信托合同》112

十三、《股权信托合同》116

十四、《股权信托实施方案（摘要）》119

十五、《信托贷款合同》120

十六、《信托受益权质押合同》122

十七、《如何办理股权质押登记》125

十八、股权出质登记全套申请文件127

十九、《股权质押协议》（质权合同）132

第二章 国企改制与产权转让135

第一节 国企改制中的法律问题136

一、国企改制的内涵136

二、国企改制的主要政策137

三、国企改制的模式与步骤139

四、管理层与职工持股143

五、经济补偿金154

六、清产核资155

七、审计与评估160

八、国企改制方案的制订与审批161

九、国企改制的法律意见书162

十、国企改制中的律师作用162

第二节 国有产权转让中的法律问题163

一、产权转让的内涵163

二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批164

三、可以不进场转让的例外及审批167

四、“手拉手”进场问题169

五、股东行使优先购买权问题170

六、清产核资与资产评估170

七、信息发布171

八、竞价方式的选择173

九、签订转让合同应当注意的问题175

十、国有产权转让过渡期的特殊性176

十一、国有产权转让的法律意见书180

十二、产权转让中的律师作用183

十三、产权转让应提交交易所的法律文件184

第三节 律师承办国企改制与产权转让业务指引184

第四节 国企改制中的法律文件204

一、《尽职调查文件清单》204

二、《尽职调查报告（摘录）》208

三、《××公司改制方案（目录）》210

四、《律师见证书》（股东会）211

五、《律师见证书》（通知解除劳动合同问题，之一）212

六、《见证申请书》（通知解除劳动合同问题，之二）213

七、《通知解除劳动合同的授权委托书》（通知解除劳动合同问题，之三）214

八、《解除劳动合同通知书》（通知解除劳动合同问题，之四）214

九、《会谈纪要》（通知解除劳动合同问题，之五）215

第五节 产权转让中的法律文件216

一、《关于××（企业）国有产权转让的法律意见书》216

二、《中央企业国有产权转让信息发布承诺函》219

三、《产权交易委托合同（适用于转让方）》219

四、《产权转让信息发布申请书》224

五、《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》236

六、《产权受让申请书》240

七、《产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）》243

八、《产权交易合同（适用于参股股权转让）》252

九、《关于划转产权交易价款的函》258

十、《国有资产评估项目备案表》258

十一、《接受非国有资产评估项目备案表》260

十二、《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》填报说明262

第三章 企业解散267

第一节 公司解散的事由和法律后果268

一、任意解散268

二、强制解散269

三、股东请求解散270

四、公司解散的法律后果271

第二节 解散清算程序272

一、成立清算组272

二、通知和公告债权人274

三、债权申报及债权登记274

四、清理公司资产和处理债权、债务275

五、清偿债务、分配财产275

六、清算终结275

第三节 破产清算程序275

一、破产程序的特点276

二、破产法的适用范围276

三、破产申请277

四、破产受理279

五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题280

六、破产申请受理后相关方的职责280

七、破产管理人281

八、债权申报283

九、债权人会议285

十、破产重整286

十一、破产和解288

十二、破产清算289

第四节 公司注销登记292

一、公司注销税务登记的流程292

二、公司注销登记应提交的文件、证件293

三、公司分立、合并所引起的注销登记294

四、需要注意的事项294

第五节 律师办理企业破产业务操作指引（草稿）294

第六节 破产清算的有关法律文书310

一、《公司破产重整计划》310

二、《公司重整和解协议》313

三、其他法律文书314

第四章 税收管理316

第一节 概述317

一、税收的基本内涵317

二、税收的主要类型317

三、税收的构成要素319

四、税收征收管理法律体系322

五、税收实体法律体系324

第二节 公司税收最新法律动态及最新政策解读330

一、公司税收最新法律动态330

二、新企业所得税法解读332

三、增值税转型政策解读347

四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读352

五、出口退税政策调整解读357

六、关税政策调整解读357

七、个人所得税政策调整解读360

八、耕地占用税政策调整解读360

第三节 公司涉税管理操作实务361

一、公司并购业务税务管理361

二、公司分立业务税务管理364

三、公司债务重组业务税务管理366

第四节 公司涉税法律风险及税务行政救济366

一、影响公司涉税风险的基本因素367

二、公司面临的主要涉税风险368

三、公司涉税风险防范370

四、公司涉税法律责任371

五、公司涉税争议法律救济374

第五节 公司涉税事项办税指南387

一、公司税务登记办税指南387

二、公司涉税认定办税指南392

三、公司发票管理办税指南397

四、公司税收证明办税指南402

五、公司税收优惠办税指南404

六、公司申请纳税担保办税指南405

第五章 房地产业务407

第一节 我国房地产行业发展历程408

第二节 商品房买卖412

一、概述412

二、一般规定413

第三节 商品房销售涉及的法律问题416

一、商品房认购（预订）416

二、商品房销售广告418

三、商品房销售（买卖）合同内容421

四、商品房预售条件及无证销售法律责任421

五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题422

六、现房销售条件426

七、购房款支付427

八、商品房交付429

九、房屋保修432

十、房屋所有权证办理435

第四节 不动产登记436

一、概述436

二、不动产登记的意义437

三、我国统一不动产登记制度的构建438

四、不动产登记的效力439

五、不动产登记的例外441

六、不动产物权合同与物权变动的关系442

七、我国不动产登记的特殊类型442

八、房屋登记纠纷447

第五节 二手房交易注意的问题448

一、一般调查448

二、对卖方的特别调查449

第六节 商品房交易律师法律服务449

一、为买受人购买商品房提供法律服务449

二、为出卖人出售商品房提供法律服务450

第七节 房产抵押450

一、概述450

二、抵押合同451

三、抵押财产范围452

四、抵押登记的效力454

五、抵押登记应提交的材料454

六、抵押与房屋租赁455

七、抵押房屋的转让456

八、最高额抵押456

第八节 房屋租赁459

一、一般规定459

二、出租人与出租房屋459

三、租赁合同当事人的权利和义务460

四、租赁合同的形式和内容463

五、优先购买权465

第九节 土地使用权出让合同的签订467

一、出让合同的概念467

二、出让合同中涉及的法律概念467

三、出让合同的有关法律问题468

第十节 土地使用权租赁合同的签订473

一、土地租赁合同的概念473

二、土地租赁的有关法律问题473

第十一节 土地使用权转让合同的签订476

一、土地转让合同的概念476

二、土地转让有关法律问题476

第十二节 律师办理商品房交易业务操作指引484

第十三节 房地产相关合同范本528

一、《北京市商品房认购书》528

二、《北京市商品房预售合同》531

三、《北京市商品房现房买卖合同》545

四、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》556

五、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》564

六、《北京市房屋租赁合同（自行成交版）》572

七、《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》576

八、《北京市房屋租赁合同（经纪机构代理成交版）》581

九、《北京市房屋出租委托代理合同》589

十、《临时管理规约》（示范文本）595

十一、《国有土地使用权出让合同》（示范文本）599

十二、《国有土地使用权租赁合同（宗地）》605

十三、《土地使用权转让合同（宗地中的部分地块）》608

附录一612

律师承办有限责任公司收购业务指引612

律师办理国有企业改制与相关公司治理业务指引620

附录二：法律法规索引639

第一章 投资并购639

第二章 国企改制与产权转让644

第三章 企业解散647

第四章 税收管理651

第五章 房地产业务659

参考文献667