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目 录高举邓小平理论伟大旗帜，把建设有中国特色社会主义事业全面推向二十一世纪——在中国共产党第十五次全国代表大会上的报告（节选）江泽民第一部分资产重组的理论与实践更好地利用股份制，为国有企业改革和发展服务3

境外上市企业改组工作11

国有企业股改资产重组的特点17

境外上市预选企业上市改组工作程序27

关于资产重组的几个问题31

企业资产重组、兼并、收购的实例分析36

关于股份公司非生产经营性资产剥离问题的调查研究40

无形资产评估在股改中的地位和作用46

积极稳妥地推进产权交易工作50

产权交易和重组是实现两个转变的基本条件55

第二部分企业申请发行股票并上市的报告案例选北新集团股份公司 （A股）——建材企业65

清华大学校办科技企业 （A股）——科技企业81

江苏扬子江动力集团 （A股）——机械动力企业97

中国机械进出口公司 （A股）——机械贸易企业109

关于组建东方通信股份有限公司并A股和B股发行股票的申请123

江汉石油管理局 （A股）——石油企业129

中技贸易总公司 （A股）——流通企业141

北京大唐发电股份有限公司 （H股）——电力企业145

济南轻骑摩托车股份有限公司关于1994年度发行B股股票的申请报告（B股）164

第三部分企业资产重组方案案例选苏州阀门股份有限公司 （A股）——机械企业177

中技贸易股份有限公司 （A股）——外贸企业190

中纺物资股份有限公司 （A股）——纺织流通企业194

江南重工股份有限公司 （A股）——造船企业204

江苏林海股份有限公司 （A股）——机械动力企业210

东方通信股份有限公司 （A股、B股）——邮电企业224

北京北辰实业股份有限公司 （H股）——综合性企业234

鞍钢新轧钢股份有限公司 （H股）…钢铁企业242

第一拖拉机股份有限公司 （H股）…—机械企业252

中国南方航空股份有限公司 （H股）——航空企业269

江苏宁沪高速公路股份有限公司 （H股）——交通公路企业288

昆明机床股份有限公司 （H股）——机械加工企业300

关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司设立及（H股）发行与上市重组报告304

关于四川成渝高速公路股份有限公司设立及H股发行上市的重组报告318

关于设立深圳中航实业股份有限公司及（H股）发行上市重组方案331

安徽海螺水泥股份有限公司重组报告342

中国洛阳浮法玻璃集团公司改制重组总体方案（H股）370

中国纺织物资总公司股份制改组并发行股票上市的总体方案374

设立北新集团建材股份有限公司并发行股票的方案379

鞍山钢铁集团公司与拟上市股份公司分立协议的有关原则391

第四部分公司上市分立协议和关联交易协议案例选鞍钢与鞍钢新轧钢关联协议（草案）391

鞍钢与新轧钢原材料和服务供应协议（H股）——钢铁企业397

泰州林业机械厂股份制改组非经营性资产剥离方案（A股）——机械企业410

江南造船（集团）有限责任公司与江南重工股份有限公司关联协议413

重组协议413

服务协议420

南方摩托股份有限公司关联协议429

综合重组协议429

综合服务协议436

原材料、零部件供应、加工及产品销售（包括销后服务）的原则协议442

避免同业竞争协议446

中国第一拖拉机工程机械公司与第一拖拉机股份有限公司关联协议（草案）447

技术服务协议447

关于提供动能服务的协议452

进出口代理协议457

建筑安装工程委托协议461

综合服务协议466

商标使用许可协议470

土地租赁协议474

供货协议478

中国华北电力集团公司与北京大唐发电股份有限公司关联协议（草案）482

生产建设管理服务总协议482

购售电协议487

一九九六年电价协议495

并网发电调度协议496

燃料供应协议501

除灰协议506

技术服务协议510

社会保险服务协议512

房屋及设备租赁协议515

张家口发电厂一、二号机组委托管理协议519

重组及投资协议523

退役机组服务协议545

土地使用权投资入股协议548

第五部分上市公司发行股票并上市工作经验介绍浙江沪杭甬高速公路股份有限公司海口会议发言介绍553

第一拖拉机股份有限公司发行境外上市股票工作的情况汇报提纲557

关于成都电缆厂股份制改造及成都电缆股份有限公司在港发行股票并上市情况的汇报566

广深铁路股份有限公司关于改制上市的情况汇报573

积极试点不断探索——昆明机床股份有限公司581

南京熊猫电子股份有限公司境内外发行上市股票情况介绍586

山东新华制药H股上市工作汇报591

关于吉林化学工业股份有限公司境外发行H股工作情况汇报595

仪征化纤股份有限公司到境外上市的工作总结611

渤海化工（集团）股份有限公司关于企业到境外上市工作经验座谈会汇报材料617

广州广船国际股份有限公司股份制改造工作总结621

镇海炼油化工股份有限公司关于股份制改组及境外上市的一些体会625

东北输变电机械制造股份有限公司境外发行H股及上市情况简要汇报630

深圳高速公路股份有限公司境外上市工作总结634

向国家体改委关于皖通海外上市的汇报提纲643

山东华能发电股份有限公司到境外发行股票和上市情况的报告646

关于中国东方航空股份有限公司改制及上市有关情况介绍651

关于上海石化成功配售5亿股新H股的情况汇报654

华能国际电力股份有限公司首次发行境外可转换债券的汇报发言：迈向国际资本市场的又一重要举措657

庆铃汽车股份有限公司发行可转换债券工作汇报670

广东科龙电器股份有限公司二次配售H股汇报673

中国长城计算机集团公司关于企业资产重组、上市工作中的几点体会677

第六部分股份制发展大事记第七部分股份制政策法规汇编一、公司法及其配套法规中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1993年12月29日中华人民共和国主席令第16号发布）741

全国人民代表大会常务委员会关于惩治违反公司法的犯罪的决定（1995年2月28日第八届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）769

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日国务院发布中华人民共和国国务院令第160号）771

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定774

国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见（体改生［1997］96号）778

国家体改委关于城市国有资本营运体制改革试点的指导意见（体改生［1997］121号）782

二、股票发行与交易国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知（1992年12月17日 国发［1992］68号）788

股票发行与交易管理暂行条例（1 993年4月22日 国务院第112号令发布）791

国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知805

监管合作备忘录806

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定（1993年7月1日 国家体改委发布）810

国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知（1993年7月5日 体改生［1993］115号）813

禁止证券欺诈行为暂行办法（1993年8月15日 国务院证券委员会发布）815

中国证券监督管理委员会关于发行B股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函（1994年1月6日 证监函字［1994］1号）819

国务院证券委员会关于授权中国证券监督管理委员会查处证券违法违章行为的通知819

国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定（1994年2月1日 体改生［1994］15号）820

关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函（1994年2月4日 中国证券监督管理委员会发布）820

中美证券合作、磋商及技术援助的谅解备忘录（1994年4月）822

国家体改委关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知（1994年6月19日）823

关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知（证委发［1994］21号 国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会发布）823

国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知（国发［1995］17号1995年7月3日）849

关于在股份有限公司设立中加强改制工作的通知（体改生［1995］113号）851

关于做好原有股份有限公司规范工作的通知（体改生［1995］117号）853

关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见（体改生［1996］122号）856

关于建立股份制企业定期统计报表制度的通知（体改函生［1995］127号）859

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则862

证券交易所管理办法（国务院证券委员会一九九六年八月二十一日发布）867

中国证券监督管理委员会关于禁止股票发行中不当行为的通知（证监发字［1996］21号）881

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司股东大会的通知（证监发字［1996］22号）881

三、土地及国有资产中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（1990年5月19日 中华人民共和国国务院令第55号）884

国务院关于进一步加强国有土地使用权有偿使用收入征收管理工作的通知（国发［1993］75号）885

国家土地管理局、国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》的通知（［1994］国土［法］字第153号）886

国有资产评估管理办法（中华人民共和国国务院令 1991年11月16日第91号）888

国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知（国资企发［1994］81号）892

国家国有资产管理局关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知（国资企发［1994］91号）897

国家国有资产管理局关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知（国资企发［1996］58号）898

国家国有资产管理局、国家体改委关于印发《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的通知（国资企发［1997］32号）901

四、财务审计企业财务通则905

企业会计准则910

中国证券监督管理委员会关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行会计制度的函（1993年8月30日 证监函字［1993］79号）917

股份制试点企业会计制度（［92］财会字第27号）918

股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表930

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定（［92］财改字第14号）976

财政部关于《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》的通知（1992年11月12日 ［92］财会字第58号）983

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国会计法》的决定（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）987

中华人民共和国会计法（1985年1月21日第六届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过，根据1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国会计法〉的决定》修正）989

财政部、国家体改委、国务院证券委关于国内注册会计师执行国内企业境外上市有关业务若干规定的通知（1994年5月7日 ［94］财会协字第8号）992

财政部关于印发《港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定》的通知（1 994年5月26日 ［94］财会协字第81号）993

港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定993

股份制试点企业审计暂行规定（审法发［1992］180号）994

五、工商税收股份制试点企业有关税收问题的暂行规定（国税发［1992］137号）996

国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知（1993年7月21日 国税发［1993］045号）997

财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（1993年12月）997

财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知（财税字［1994］017号）1001

国务院批转国家税务总局《工商税制改革实施方案》的通知（国发［1993］90号）1001

财政部、国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知（财税字［1994］040号）1002

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日 国务院第156号令发布）1002

六、金融（外汇）中国人民银行印发《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的通知（银发［1994］186号）1012

中国人民银行关于印发《金融机构管理规定》的通知（1994年8月5日 银发［1994］198号1013

全国人民代表大会常务委员会关于惩治破坏金融秩序犯罪的决定（1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过）1024

中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》1028

国家外汇管理局关于贯彻执行《国务院关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知》的通知（1 994年4月27日［94］汇资函字第120号）1029

七、人事、劳动工资、科技劳动部、国家体改委关于印发《股份有限公司劳动工资管理规定》的通知（劳部发［1994］497号）1030

国务院办公厅转发国家体改委等部门关于简化境外募集股份并上市股份有限公司有关人员出国（境）审批手续意见的通知（国办发［1994］105号）1031

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定（1992年11月19日）1032