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引论：职工股的和谐价值1

第一章　第三形态股份公司1

第一节　我国股份公司的类型1

一、公司及股份公司概述1

二、股份公司的一般分类4

三、我国法律中的第三形态股份公司5

第二节　三种形态股份公司之间的转化15

一、三种形态股份公司的对比15

二、三种形态股份公司之间的转化18

第三节　第三形态股份公司前瞻性思考22

第二章　职工股历史遗留问题26

第一节　职工股的起源及历史发展26

一、职工股的兴起26

二、我国职工股发展的历史阶段34

三、我国职工股的主要历史表现形式及法律状况39

第二节　职工股历史遗留问题的法律内涵44

一、几种典型的职工持股方式及法律特征44

二、不同历史阶段职工股的法律关系与法律性质47

三、历史遗留职工股的发展与公司法人治理50

第三节　职工股发展的现实障碍53

一、我国职工股的现实法律状况53

二、对企业发展造成的现实障碍56

三、职工股的价值取舍60

第三章　民事信托概述63

第一节　民事信托概念63

一、信托的起源和历史演变63

二、民事信托的概念67

第二节 民事信托关系当事人73

一、委托人73

二、受托人76

三、受益人81

第四章 民事信托机制解决职工股的创新举措83

第一节 民事信托机制概述83

第二节 民事信托机制规范职工股的社会价值86

一、职工股应定性为历史遗留问题86

二、民事信托机制解决职工股历史遗留问题的社会价值92

第三节 民事信托机制规范职工股的积极意义96

一、规范股权流转，确保职工股权益96

二、架起企业与股东之间的桥梁，体现合理性合情性97

三、为企业上市扫除最大法律障碍，体现彻底性和高效性98

第五章 民事信托机制规范职工股实现境外上市的途径与实践101

第一节　主要境外证券市场的上市要求101

一、香港联合交易所主板101

二、新加坡交易所主板104

三、纽约证券交易所107

四、美国纳斯达克市场109

五、韩国证券期货交易所主板112

第二节 中国企业赴境外上市基本模式113

一、中国企业境外上市基本形式113

二、境外上市的优点113

三、境外发行H股的有关规定114

四、境外红筹上市的有关规定116

第三节　境外上市法律实务119

一、中国法律顾问的工作及境外上市过程中主要解决的中国法律问题119

二、疑难法律问题的处理原则和方法122

三、拟上市公司及境内外中介机构合作与配合123

四、民事信托机制规范职工股与实现境外上市和上市后的对接123

第四节　海升公司境外上市案例解析127

附录：133

一：职工持股公司境外红筹上市后职工股及社会自然人股转让股份外汇返程进境全流程交易交割系统概述133

二：境外红筹上市案例精选138

陕西海升香港（红筹）主板IPO案例138

香港米高公司赴加拿大证券交易所上市案例140

仁皇药业NASDAQ市场OTCBB挂牌上市案例142

桑德环境工程有限责任公司新加坡（红筹）主板IPO案例144

三：《关于外国投资者并购境内企业的规定》之系列法律实务解读147

《关于外国投资者并购境内企业的规定》的法律实务解读（一）147

《关于外国投资者并购境内企业的规定》的法律实务解读（二）157

《关于外国投资者并购境内企业的规定》的法律实务解读（三）163

四：相关研究文章174

浅谈美国职工持股制度174

第三形态股份公司进入“三板”市场交易的法律准备研究181

五：相关法律规定191

关于外国投资者并购境内企业的规定191

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知208

关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见211

国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知219

六：相关规范文件摘要222

股份制企业试点办法222

股份有限公司规范意见222

国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知223

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定224

国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知226

关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定227

国务院对《外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法》的批复228

关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知229

国家经济体制改革委员会关于股份有限公司职工股转让问题的复函230

证监会关于停止发行公司职工股的通知231

民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函231

关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函232

国务院办公厅关于外经贸企业内部职工持股会法律地位问题的复函233

后记：律师的实践性与创新性234